中外合资经营厦门      有限公司合同

第一章            总则

中国            公司和    国               公司（个人），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国厦门市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章            合营各方

第一条             本合同各方为：

1、中国        公司（以下简称甲方），在厦门市登记注册，法定地址为：     ，法定代表人为：      ；职务：      ；国籍：      。

2、           公司（以下简称乙方），在     登记注册，法定地址为：法定代表人为：       ；职务：       ；国籍：       。

（注：若有两个以上合营者，依次称丙方、丁方等）

第三章  成立合资经营公司

第二条             甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营厦门         有限公司（以下简称合营公司），英文名称：               CO.，LTD.。

第三条             合营公司的法定地址为：厦门市                。

第四条              合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规的规定。

第五条             合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第四章  生产经营目的、范围和规模

第六条             甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。（注：根据具体情况写）

第七条             合营公司生产经营范围是：                            。

第八条             合营公司的生产规模如下：

    投产后的初期生产能力为：年产量      ，年产值      人民币；最终可达年产量      ，年产值       人民币。

第五章            投资总额与注册资本

第九条             合营公司的投资总额为    币      万元。

第十条             合营公司的注册资本为    币      万元，其中：甲方出资      万元，占    %；乙方出资      万元，占    %。

第十一条   甲、乙双方将以下列作为出资：

甲方：现金      万元；机械设备      万元；厂房       万元；土地使用费      万元；工业产权      万元；其它      万元。

乙方：现金      万元（外汇依缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算）；机械设备    万元；厂房     万元；工业产权     万元；其它       万元。

（以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方另行定立合同，作为本合同的组成部分。）

第十二条   合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例于领取营业执照后三个月内到位15%，其余在    年内全部到位。

第十三条   甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章            合营各方的责任

第十四条   甲、乙方应各自负责完成以下各项事项：

甲方：

1、办理为设立合营公司的中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等；

2、向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

3、组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

4、协助办理乙方作为出资的机械设备的进口报送手续和在中国境内的运输；

5、协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

6、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施等；

7、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

8、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

9、负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方：

1、             负责将作为出资的机械设备等实物运至中国厦门港口；

2、             办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

3、             提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4、             培训合营公司的技术人员的工人；

5、             如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6、             负责办理合营公司委托的其它事宜。

（注：根据具体情况写）

第七章            技术转让（注：根据具体情况写）

第十五条     经甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的规定所需的先进生产技术，包括：产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。       （注：在合同中具体写明）

第十六条   乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合同才有此条款）

1、乙方保证为合营公司提供的       （注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的，可靠性是符合合营公司经营目的要求，保证能达到本合同要求的产品质量生产能力；

2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应该列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4、图纸、技术条件和其它详细资料是转让的技术组成部分，保证如期提交；

5、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

6、乙方保证在转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条   如乙方未按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条   技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。

第十九条   合营公司与乙方签订的技术转让期限为    年，期满后合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。提成支付期限为技术转让期限。（技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经外经贸部门或其委托的审批机构批准。）

第八章            产品的销售

第二十条   合营公司的产品在中国境内外市场销售，外销比例为    %。

第二十一条      合营公司可直接向中国境外销售，也可与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销或包销。

第二十二条      合营公司经原审批机关批准可以在中国境内设立销售维修服务的分支机构。

第二十三条      合营公司的产品使用商标为        。（注：根据具体情况写）

第九章            董事会

第二十四条      合营公司营业执照签发之日为公司董事会成立之日。

第二十五条      董事会由   名董事组成，其中甲方委派   名，乙方委派   名，董事长一名，由   方指定，副董事长   名，由   方指定。

第二十六条      董事任期   年，经委派方继续委派，可以连任。

第二十七条      董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）              修改公司章程；

（二）              解散公司；

（三）              调整公司注册资本；

（四）              一方或数方转让其在本公司的股权；

（五）              一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）              公司合并或分立；

（七）              抵押公司资产；

第二十八条      董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十九条      董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经   名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第三十条      董事会年会临时会议应当有   名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第三十一条      各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第三十二条      如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会   日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十三条      前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十四条      不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第十章            经营管理机构

第三十五条      合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，由    方推荐；副总经理    人，由    方推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期     年。

第三十六条      总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

    经营管理机构可设若干部门经营，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条      总经理、副总经理有徇私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可以随时撤换。

第十一章  设备购买

第三十八条      合营公司在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物质、按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。

第三十九条       合营公司委托乙方在国外选购设备时，必要时可邀请甲方派员参加。

第十二章   筹备和建设（适用于新建项目）

第四十条      合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由    人组成，其中甲方    人，乙方    人。筹建处主任一人，由    方推荐，副主任    人，由    方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第四十一条      筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物质的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理工作。

第四十二条      甲、乙双方指定若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、验收和考核等工作。

第四十三条      筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后列入工程预算。

第四十四条      筹建处在工程建设完成并办理完毕手续后，经董事会批准撤消。

第十三章   劳动管理

第四十五条      合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。

第四十六条      合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第十四章   税务、财务、审计

第四十七条      合营公司按照中国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十八条      合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十九条      合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿使用中文书写。

第五十条      合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报董事会和总经理。如甲、乙方认为需要聘请审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。其所需一切费用由聘请方负担。

第五十一条      每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章   合营期限

第五十二条      合营公司的期限为   年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，并经董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构申请延长合营期限。

第十六章   合营期满财产处理

第五十三条      合营期满或提前终止，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章   保险

第五十四条      合营公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第十八章  合同的修改、变更与解除

第五十五条      对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准才能生效。

第五十六条      由于不可抗力，使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十七条      由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定，报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章  违约责任

第五十八条      甲、乙任何一方未按本合同第五章规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额    %的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应出资额    %的违约金外，守约一方有权按本合同第五十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十九条      由于一方违约造成本合同及其附件不履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

第二十章   不可抗力

第六十条      由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行、或部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章   适用法律

第六十一条      本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章   争议的解决

第六十二条      凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可由主管机关调解，调解不成，可提请诉讼解决。（注：根据具体情况写）

第六十三条      在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合同、章程所规定的其它条款。

第二十三章   文字

第六十四条      本合同用中文书写。

第二十四章   合同生效及其它

第六十五条      本合同及其附件均须经厦门市人民政府授权审批机构批准后生效，修改时亦同。

第六十六条      甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同所列甲、乙双方的法定地址为双方的收件地址。

第六十七条      本合同于      年    月    日由甲、乙双方的代表在中国厦门市签字。

 

甲方：（签字盖章）

 

乙方：（签字盖章）

   

    年     月     日